健康食品OEMの秘密保持契約(NDA)の基礎知識｜何を守り、いつまで守るか【2026年版】完全ガイド

最終更新: 2026年9月17日 | 監修: 天丸製薬 法規制コンプライアンス室

OEMの相談は、こちらの企画を相手に開示するところから始まります。まだ何も決まっていない段階で、最も価値のある情報を渡す。この非対称性を埋めるのが秘密保持契約です。ひな形にサインするだけの手続きと捉えると、肝心なところが守られません。本記事では、健康食品OEMにおけるNDAの実務を解説します。

なぜOEMではNDAが先に来るのか

OEMの相談は、構造的に情報開示が先行します。どんな製品を作りたいのか、どんな成分を考えているのか、どの市場を狙うのか。これらを伝えなければ、見積もりも提案も出てきません。

しかし、この情報こそが企画の中核です。まだ契約もしていない相手に、最も価値のある情報を渡すことになります。この非対称性を埋めるために、実務では相談前のNDA締結が一般的になっています。

定めておくべき5つの項目

NDAはひな形が流通していますが、健康食品OEMの文脈では確認すべき固有の論点があります。

特に見落とされやすいのが、試作品・サンプルの取扱いと、開示範囲の指定です。

項目	内容	実務上のポイント
秘密情報の定義	何が対象となるか	口頭情報を含めるか要確認
目的の限定	何のための開示か	目的外使用の禁止に直結
開示範囲	誰まで共有してよいか	再委託先を含むか明記
有効期間・存続	いつまで守るか	契約終了後の存続条項が要
試作品の扱い	サンプル・処方の帰属	返却・廃棄の定めを置く

秘密情報の定義でつまずかないために

実務で最も多いトラブルは、開示した情報が秘密情報に該当しないと判断されるケースです。

書面限定の落とし穴：秘密情報を「秘密である旨を明記した書面」に限定する条項があると、打合せでの口頭説明が保護されません。健康食品の相談では、口頭でのやりとりが中心になることも多いため、口頭情報の扱いを確認します。

包括的な定義：逆に定義が広すぎると、相手方が受け入れにくくなります。実務では、開示から一定期間内に書面で確認する運用など、現実的な折衷案が用いられます。

除外事由：既に公知の情報や、独自に開発した情報は対象外とするのが通常です。この除外規定が過度に広くないかを確認します。

健康食品OEM固有の論点

1. 処方の帰属：受託側が開発した処方の権利がどちらに帰属するかは、NDAではなく本契約で定めるのが原則です。ただしNDA段階でも、試作処方の取扱いに触れておくとトラブルを防げます。

2. 競合案件への配慮：受託工場は複数のブランドから受注しています。同種製品を他社にも製造すること自体は通常avoidできません。競業避止を求める場合は、範囲と対価を含めた別途の合意が必要です。

3. 試作品の返却・廃棄：試作サンプルは物理的に残ります。検討が終了した際の取扱いを定めておきます。天丸製薬では相談開始前のNDA締結を標準運用としています。

本契約への引き継ぎ

NDAはあくまで検討段階の契約です。取引が具体化した段階では、受託製造契約(本契約)に秘密保持条項を含めるか、NDAを存続させるかを整理します。

本契約では、NDAでは扱わなかった品質保証、責任範囲、知的財産の帰属、契約解除といった論点を定めます。天丸製薬では、NDAから本契約への移行時に、条項の重複や矛盾がないかを確認しています。

天丸製薬の契約対応(2024年)

指標	天丸製薬	備考
NDA締結後の相談	全案件で対応	相談開始前に締結
口頭情報の扱い	運用を事前に確認	打合せ中心の相談に対応
試作品の取扱い	返却・廃棄の定めを設定	検討終了時の運用
本契約への移行	条項の重複・矛盾を確認	NDAとの整理
相談段階の費用	初回相談は無料	強引な営業なし

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